国金证券股份有限公司
对于福建元力活性炭股份有限公司
及 2021 年度向不特定对象刊行可搬动公司债券并在
创业板上市之保荐转头讲解书
保荐机构称号 国金证券股份有限公司
保荐机构编号 BJJG1395
经中国证券监督贬责委员会证监许可〔2020〕973 号文核准，福建元力活性
炭股份有限公司（以下简称“元力股份”、 “刊行东谈主”）2020 年 6 月非公
“公司”、
开辟行东谈主民币平时股 65,103,168 股，刊行价钱 13.57 元/股，召募资金总数为东谈主民
币 88,345.00 万元，扣除联系刊行用度 2,359.67 万元（不含税），推行召募资金净
额为东谈主民币 85,985.33 万元。上述召募资金沿途存放于召募资金专户贬责，经华
兴管帐师事务所（特等平时结伴）审验，并出具华兴所（2020）验字 E-002 号《验
资讲解》。
经中国证券监督贬责委员会证监许可[2021]2713 号文原意注册，公司于 2021
年 9 月 6 日向不特定对象刊行了 900 万张可搬动公司债券，每张面值 100 元，发
行总数 90,000.00 万元，扣除刊行用度 1,472.17 万元（不含税），推行召募资金净
额为东谈主民币 88,527.83 万元。上述召募资金到位情况一经华兴管帐师事务所（特
殊平时结伴）审验，并出具华兴验字[2021]21002920258 号《验资讲解》。
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）手脚公司
在上述非公开辟行股票以及向不特定对象刊行可搬动公司债券的保荐机构，凭证
《证券刊行上市保荐业务贬责办法》、《深圳证券来回所创业板股票上市国法》、
《深圳证券来回所上市公司自律监管率领第 13 号——保荐业务》等联系法例对
公司进行捏续督导。抛弃 2023 年 12 月 31 日，保荐机构的捏续督导期限已满，
保荐机构凭证联系法例和步调性文献的条款，出具本保荐转头讲解书。
一、保荐机构基本情况
保荐机构称号 国金证券股份有限公司
注册地址 成王人市青羊区东城根上街 95 号
主要办公地址 上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国外大厦 23 楼
法定代表东谈主 冉云
保荐代表东谈主 王学霖、章魁
研究电话 021-68826021
是，公司 2021 年向不特定对象刊行可搬动公司债券的
保荐代表东谈主为王学霖先生和章魁先生，因此交付章魁先
是否更换保荐东谈主或其他情况
生接替公司 2020 年非公开辟行股票的保荐代表东谈主王建
峰先生的捏续督导责任
二、上市公司基本情况
公司称号 福建元力活性炭股份有限公司
证券代码 300174
注册成本 36,585.286 万元东谈主民币
注册地址 福建省南平来舟经济开辟区
主要办公地址 福建省南平市延平区朱熹路 8 号
法定代表东谈主 许文显
推行适度东谈主 卢元健、王延安
研究电话 0599-8558803
非公开辟行股票、向不特定对象刊行可搬动公司债
本次证券刊行类型
券
非公开辟行股票于 2020 年 7 月 15 日上市、向不特
本次证券上市时分 定对象刊行可搬动公司债券于 2021 年 9 月 30 日上
市
本次证券上市场地 深圳证券来回所
三、保荐责任概述
（一）遵法保举阶段
保荐机构及保荐代表东谈主就公司基本情况、业务与本领、同行竞争与关联来回、
董监能手员、组织结构与里面适度、财务与管帐、业务发展方针、召募资金愚弄、
风险身分等方面内容进行充分审慎遵法拜谒，组织编制请求文献，出具保举文献；
合作深圳证券来回所的审核，组织公司偏激他中介机构进行反应回话，与深圳证
券来回所及中国证监会进行专科相通；赢得刊行批复文献后，按照深圳证券来回
所上市国法的条款向其提交刊行所条款的联系文献。
（二）捏续督导阶段
捏续督导期内，保荐机构及保荐代表东谈主严格按照《证券刊行上市保荐业务管
理办法》等联系法例，捏续督导公司履行步调运作、服从承诺、信息袒露等义务，
具体包括：
来回所发布的业务国法，并切实履行其所作出的各项承诺；
止大鼓舞、其他关联方违法占用上市公司资金和驻扎高档贬责东谈主员利用职务之便
毁伤上市公司利益的轨制，督导公司正当合规推敲；
次召募资金，捏续存眷公司召募资金使用情况和募投式样弘扬，以及公司召募资
金贬责轨制建造，协助公司制定联系轨制；
件偏激他联系文献；
理，践诺联系关联来回的里面审批要津、信息袒露轨制及关联来回订价机制；
深圳证券来回所报送捏续督导现场查验讲解和捏续督导追踪讲解等材料；
四、履行保荐职责时期发生的要紧事项及处理情况
（一）公司为子公司及子公司之间相互提供担保
下属全资子公司相互提供担保的议案》，原意公司、下属各级全资子公司（含南
平元力活性炭有限公司、福建南平三元轮回本领有限公司等）及本次担保额度有
效期内新设或新增各级全资子公司向金融机构请求玄虚授信时相互提供连带责
任担保，新增担保额度野心不跨越东谈主民币 10 亿元。公司沉静董事就上述事项发
表了原意主意，并经 2022 年度鼓舞大会审议通过。
保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查主意。
（二）颐养部分非公开辟行股票召募资金投资式样的实施进程
凭证公司《非公开辟行 A 股股票预案》及校阅稿，公司 2020 年非公开辟行
股票召募资金投资式样差别为南平工业园区活性炭建造式样、南平元力活性炭研
发中心建造式样和偿还银行贷款及补充流动资金式样，公司凭证推行情况，颐养
部分召募资金投资式样的实施进程，具体情况如下：
二十四次会议审议，“南平工业园区活性炭建造式样”、“南平元力活性炭研发中
心建造式样”的完成时分由 2021 年 7 月颐养至 2022 年 6 月，沉静董事发表了
明确的原意主意。颐养原因为：上述式样原权术建造时分均为 2019 年 8 月至 2021
年 7 月，在召募资金到位前，公司先行以自有资金参预建造。由于本次召募资金
推行到位时分为 2020 年 6 月，较展望时分有所蔓延，公司先期自有资金推行投
入金额无法整个恬逸式样按权术进程建造的需求，故实施进程需要相应顺延。
会议审议，将“南平工业园区活性炭建造式样”、
“南平元力活性炭研发中心建造
式样”的完成时分由 2022 年 6 月颐养至 2023 年 6 月，沉静董事发表了明确的同
意主意。颐养原因为：一方面是受到不行抗力身分影响，式样全体建造进程有所
延后；另一方面是材料价钱高潮，基于投资效益磋商，并蚁集阛阓情况和式样优
化颐养瞎想身分，将募投式样进行稳当延长，以便更合理、灵验的利用召募资金，
达成公司和全体鼓舞利益的最大化。
会议审议，将“南平工业园区活性炭建造式样”的展望完成时分将颐养至 2024
年 6 月，沉静董事发表了明确的原意主意。颐养原因为：召募资金投资式样实施
经过中，受到宏不雅环境等不行控身分的影响，同期，受式样实施所需原材料价钱
波动影响，使得公司召募资金投资式样的实施进程受到一定影响。本着成本适度
和召募资金效益最大化原则，公司凭证本身推走时营情况，在玄虚磋商募投式样
全体效益的基础上，对该式样的展望完成时分进行颐养。
上述召募资金投资式样实施进程的颐养系公司凭证式样的推行弘扬情况作
出的审慎决定，莫得调动募投式样的实施内容，不存在变相调动召募资金投向，
毁伤其他鼓舞特别是中小鼓舞利益的情形，不会对召募资金投资式样的实施形成
本色性的影响。
保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查主意。
（三）购买厂房、地盘使用权暨关联来回
鉴于公司活性炭业务中枢竞争力按捺增强、应用边界按捺丰富的发展情况，
在碳材料联系边界蕴蓄的家具、本领、坐褥等多方上风，为加速储能用碳材料的
开辟及产业化的要领从而进一步擢升公司捏续盈利才智，于 2023 年 2 月，公司
全资子公司元力新动力碳材料（南平）有限公司（以下简称“元力新动力”）与
公司毗连的福建南平三元竹业有限公司（以下简称“三元竹业”）签署《钞票转
让合同》，元力新动力拟受让三元竹业领有的地盘、已建成的厂房、谈路等不动
产。
卢元健先生为公司推行适度东谈主，捏有三元竹业 100%股权。凭证《深圳证券
来回所创业板股票上市国法》的法例，三元竹业为公司关联法东谈主，本次来回组成
关联来回。
本次来回价钱系以第三方钞票评估机构北京中锋钞票评估有限职守公司（具
有证券期货从业履历）的评估价钱 4,898.97 万元的基础上，来回两边协商笃定交
易价钱为 4,898.00 万元，合适关联来回订价公允原则。
本次来回完成后，三元竹业退出竹产业。
本次来回经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第八次会议审议
通过，沉静董事发表了明确的原意主意。
保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查主意。
（四）受让福建南平三元轮回本领有限公司 100%股权暨关联来回
公司拟以自有资金东谈主民币 10,700 万元受让卢元健先生、许文显先生捏有的福建
南平三元轮回本领有限公司（以下简称“三元轮回”或“主义公司”）100%股权。
卢元健先生为公司推行适度东谈主，许文显先生为公司董事长。凭证《深圳证券
来回所创业板股票上市国法》的法例，卢元健先生、许文显先生为公司关联当然
东谈主，本次来回组成关联来回，但不组成《上市公司要紧钞票重组贬责办法》法例
的要紧钞票重组。
本次来回由具有从事证券、期货业务履历的北京中锋钞票评估有限职守公司
进行评估，以钞票基础法和收益法评估的三元轮回鼓舞沿途权利价值差别为
能较好的体现鼓舞沿途价值，本次评估经受以收益法评估后果手脚最终评估后果。
经协商，本次来回订价遴聘数额较低的钞票基础法评估后果向下取整为 10,700
万元，合适关联来回订价公允原则。
本次来回经公司第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第三十一次
会议审议通过，公司沉静董事发表了原意的沉静主意。
保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查主意。
五、对刊行东谈主合作保荐责任情况的阐述及评价
公司对本保荐机构及保荐代表东谈主在保荐中的遵法拜谒、现场查验、理论或书
面问询等责任王人予以了积极的合作，不存在影响保荐责任的情形。
六、对质券就业机构参与证券刊行上市联系责任情况的阐述及评价
在本次证券刊行上市和捏续督导的经过中，公司聘用的证券就业机构大略根
据联系法律法例的条款实时出具联系文献，建议专科主意，均能起劲遵法地履行
各自的责任职责。
七、对公司信息袒露审阅的论断性主意
保荐机构对公司的信息袒露进行捏续存眷，审阅其信息袒露文献及向中国证
监会、深圳证券来回所提交的其他文献，督导期内莫得发现刊行东谈主的信息袒露存
在罪人违法的情况。
八、对刊行东谈主召募资金使用审阅的论断性主意
保荐机构以为刊行东谈主严格按照中国证监会、深圳证券来回所的联系法例使用
召募资金，灵验践诺了三方监管合同，不存在违法使用召募资金的情形。
九、尚未完结的保荐事项
抛弃 2023 年 12 月 31 日，公司 2020 年非公开辟行股票和 2021 年向不特定
对象刊行可搬动公司债券的召募资金尚未使用已矣，保荐机构将不息履行对公司
剩余召募资金贬责及使用情况的捏续督导职守。
十、中国证监会条款的其他事项
不存在中国证监会及深圳证券来回所条款的其他申诉事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司对于福建元力活性炭股份有限公
司 2020 年度非公开辟行股票及 2021 年度向不特定对象刊行可搬动公司债券并
在创业板上市之保荐转头讲解书》之签章页）
保荐代表东谈主：
王学霖 章魁
法定代表东谈主：
冉云
国金证券股份有限公司
